仆固怀恩本是平定叛乱的功臣，为什么要反叛大唐呢？
公元763年，仆固怀恩奉命护送自己的女婿和女儿回漠北，但一些宦官、小人却诬告仆固怀恩与回纥勾结，意图造反。仆固怀恩上疏为自己辩解，但皇帝未予答复。仆固怀恩认为皇帝的沉默显然就已经表明了态度，于是被迫起兵反唐，为自己的生存而战斗。平定安史的功臣瞬间变成李唐心腹大患。
安史之乱后，唐朝元气大伤。朝廷难以树立过去的威信，地方上的藩镇节度使们各自为政，不尊长安号令。在这样的内忧外患，唐代宗又遭遇了一场由平定安史之乱的功臣所发动的新叛乱。这场叛乱严重削弱了本已疲弱不堪的唐朝军力，给暂时还控制在中央政府手中的河东和关中地区造成了巨大破坏。
在唐代宗时期，最有力的军事统帅是接替郭子仪的朔方军名将--仆固怀恩。作为郭子仪的部属和副手，他在安史之乱中表现极为出色。曾以河东为基地，率领朔方军的精锐部队在北起马邑-南到怀嘉的广大战线上和叛军激烈交锋。正是他的努力，牵制了安史叛军的不少主力。后来又在追击安史叛军时充当先锋。因为这些卓越表现，唐肃宗先是封仆固怀恩为朔方军行营节度使和大宁王。后来又晋升其为天下兵马副元帅、同中书门下平章事，取代了之前的平叛功臣郭子仪。
安史之乱末期，仆固怀恩实际上已经成为唐朝最重要的统帅。不仅亲自率领朔方军和作为重要外援的回纥人，还以朝廷代言人的身份接受了叛军主要将领薛嵩、田承嗣、李怀仙的投降，保证他们在各自辖区的独立地位。到安史之乱结束后，仆固怀恩不但手握唐朝最强大的朔方军武装集团，又得到河北河南等地新投降藩镇的支持。所以在朝中的权势和威望都达到了巅峰。
导致仆固怀恩和朝廷矛盾爆发的导火索，是同样要紧的河东节度使对他的个人态度。原来，仆固怀恩在安史战争结束后率军送回纥人回国。在经过河东辖区时，节度使害怕声威大振的朔方军会趁机对自己发动袭击。结果，不仅没有按礼仪出城迎接仆固怀恩，反而关起门来备战。河东军的这个举动，导致在战争中屡有摩擦的两大集团又再次尖锐起来。仆固怀恩更是以此为借口，将朔方军分屯河东各战略要地，向朝廷请旨讨伐河东节度使。
此时，唐朝中央对仆固怀恩的态度也已经有了微妙变化。如何在和平时期限制日益坐大的朔方军，成为了皇帝和文官们一大难题。因此，在面对两大集团的矛盾时，唐代宗很不明智的选择了私下袒护河东节度使。他先是将仆固怀恩的奏折留中不发，又再次受到申诉后派人前往军营安抚。可是对于河东与朔方之间的矛盾是避而不谈，只是摆出一副和事佬的模样。这让自负有大功于唐朝的仆固怀恩极为不满。
就在两大集团争执不休时，吐蕃开始利用唐朝的西部边境空虚而大举入寇。其前锋甚至一度接近长安，对代宗的个人安全构成了极大威胁。皇帝急诏仆固怀恩率领朔方军主力西进，保护首都及整个关中地区。仆固怀恩却以极偏激的立场进行回应。他既不按唐朝将帅的传统，以进京面圣来展示忠心，又拒绝派兵到长安保卫都城。这不能不让代宗和满朝文武都对其更加猜忌。
公元764年正月，对朝廷已经彻底失望的仆固怀恩开始下一步行动。在没有得到朝廷令旨的前提下，私自发兵攻打河东军镇的治所太原。但河东节度使辛云京早有准备，使得朔方军的偷袭计划失利，转而永大军包围重镇榆次。消息传到长安，唐代宗紧急启用已经赋闲的原朔方军统帅郭子仪。任命他为河东河内副元帅，全权负责平定朔方军叛乱。
对朔方军自身而言，这次叛乱的准备并不充分，甚至于可能只是仆固怀恩的一时冲动。在攻打太原失利后，朔方军又在榆次城围攻了十多天而不能获胜。仆固怀恩被迫从祁县抽调兵力支援围城部队。由于准备匆忙，援军到战场的时间太晚，超过了规定的期限。前线主帅对祁县官兵严加斥责时，以胡人为主的骑兵又把责任全部推到了汉军步兵头上，并据此责打了步兵将领。这个故意偏袒骑兵的做法，很快在军中引起了义愤。
当夜，祁县兵在军中造反，一举杀死仆固瑒。榆次城外的朔方军，就因为失去主帅而迅速溃散。得到败报的仆固怀恩，在惊愕中暂时失去了造反意志，率领三百亲随经河北逃亡塞外。当郭子仪以全权特使的身份抵达河东后，群龙无首的朔方军旧部也纷纷前来投奔老元帅。
其实，早在仆固怀恩造反的消息传到长安的，就有官员断定叛乱会很快以失败收场。因为其人的性格执拗，无论是跟上司、同事还是部属都处不好关系。虽然治军严格，对士兵却非常苛刻。朔方军上下喜欢宽厚待人的老帅郭子仪，远远胜过这位性子暴烈的仆固元帅。加上仆固怀恩部下大多是一些见钱眼开的佣兵，完全不能抵抗唐朝政治攻略和金钱收买。朔方军在河东的叛乱被迅速平定，也就不足为奇了。
仆固怀恩逃出唐朝地界后，辗转来到朔方军的原驻地灵武附近。随即开始招募朔方旧部和对唐朝不满的各种部队，很快由拥有了几万兵力。唐朝在此时仍旧不愿意和这位安史之乱的最大功臣翻脸。在解除其河北副元帅、河东节度使的职位后，仍旧保留了太保和中书令的官职，并要求他进京谢罪。但仆固怀恩显然不相信唐代宗的诚意。公元764年7月，他接着向回纥和吐蕃借兵10万，准备大举进攻关中。
有了之前的成功经验，唐代宗仍旧派郭子仪来对付他的老部下。当仆固怀恩的大军一路直扑长安门户奉天，郭子仪力排众议，坚持闭门不战。同时暗中命令河西节度使派精兵袭击仆固怀恩军的后路。河西军集中全部精锐，趁仆固怀恩军和郭子仪在奉天对峙的机会，北上袭击了叛军基地灵武。由于对方大部分兵力已经南下，河西军一路没有受到任何坚决抵抗。
得知后路被袭击的仆固怀恩也火速收兵，连夜赶回灵州救援，并直接击退了河西部队。但他的第一次进攻长安计划，也因此半途夭折。显然，仆固怀恩的进攻不会因为一次小挫折就停止。他凭借和回纥、吐蕃的良好私人关系，可以继续召集大量的骑马大军。这样的军团虽然规模有限，但远比安史之乱后的唐朝地方军要机动灵活。
公元765年8月，仆固怀恩又带着号称数十万的混编部队，直扑唐朝首都长安。这一次进攻，还得到了吐蕃和回纥两国更密切的配合。根据前线报告，叛军先锋是活跃在陇右河西一带的吐蕃部落，第二波人马是从草原南下的回纥骑兵，最后才是仆固怀恩亲率的部队。至此，仆固怀恩之乱已经从唐朝内部问题，演变为将周边国家卷进来的国际大战。
由于叛军声势浩大，就连一向稳重的郭子仪都有些信心不足。他在给唐代宗的奏折里明确提到：由于叛军骑兵众多，来去如风，唐朝各地守军都不要盲目迎战。而是应该先扼守各地隘口要塞，等待局势发生有利于唐朝的变化。郭子仪的奏章还在路上，对唐朝有利的事情就先一步发生了。在进军途中，仆固怀恩突发重病，到9月8日病死在了今天宁夏境内的鸣沙。他的死也引起了叛军内部的自相残杀，让唐朝一直担心的第二次安史之乱化为乌有。
在失去了仆固怀恩这块招牌后，吐蕃和回纥的联合进攻只剩下抢劫财物这个目的。10月，联军再一次进逼奉天，企图抄掠富庶的长安。但因为仆固怀恩已死，吐蕃和回纥的联合已经渐趋瓦解。郭子仪抓住这个机会，只率领数人赶赴回纥大营，许诺回纥可以夺取吐蕃从唐朝劫掠的全部财物。借此说动回纥可汗，对邻近的吐蕃大军反戈一击。
于是，在回纥军的连夜追击下，吐蕃被斩杀超过余人。战后，还有200多主要将领到抵达长安朝见皇帝。为了安抚这些“有功之臣”，唐朝先后赏赐回纥将领绸缎十万余匹，将安史之乱后仅有的一点国库积蓄花费殆尽。由于支付困难，不得已还克扣了朝廷文武百官的俸禄来凑数。这才算是平息整场风波。